I. 目的
提名和公司治理委员会的目的是:
- 确定有资格成为董事会成员的个人.
- 向董事会推荐董事候选人，并推荐董事担任董事会委员会成员.
- 制定一套公司治理准则并向董事会提出建议.
II. 结构
提名和公司治理委员会应由不少于三名董事组成，由董事会任命. 董事会可自行决定撤换成员. 就本章程而言，委员会的每一成员均应按照纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的定义独立存在. 委员会主席由董事会指定. 委员会主席将主持每次委员会会议. 如果委员会主席没有出席会议, 出席该次会议的委员会成员应指定一名委员会成员作为该次会议的代理主席.
3. 过程
委员会应根据需要经常开会，以履行其职责. 会议可以亲自举行，也可以通过会议电话或其他电子技术，让所有参加会议的人在同一时间听到对方的声音. 委员会可要求管理层成员或其他人员出席委员会会议，并在需要时提供相关信息. 如果会议的法定人数已确定，足以通过一项决议或采取其他行动，出席会议的委员会成员的多数投票将构成至少一半的委员会成员的法定人数. 委员会可以不经会议一致同意采取行动. 委员会还可视情况将其任何职责委派给小组委员会.
IV. 职责和权力
- 建立选择董事会新成员的标准.
- 领导寻找合格的董事会成员候选人, 考虑到多样性, 包括(但不限于)种族, 性别, 性取向和性别认同, 国籍, 种族, 专业背景, 地理和行业经验, 并向董事会推荐个人作为董事候选人.
- 审查董事会委员会的结构，并建议董事会批准董事担任各董事会委员会的成员.
- 制定一套公司治理准则，并向董事会提出建议，并每年进行审查.
- 监督适当的商业行为和道德规范的实施，并由管理层实施适当的合规计划以实现和监督合规情况.
- 通过传达公司商业行为和道德规范的重要性，评估管理层是否为高层设定了适当的基调.
- 审查所有事务, 在进行此类交易之前, 如果可能的话, 根据适用的美国证券交易委员会(SEC)有关关联人交易的规定，任何关联人之间需要进行报告, 并在适当的情况下批准或批准此类交易.
- 监督董事会及董事会所有委员会的年度自我评估.
- 监督董事会对管理层的年度评估.
- 对委员会进行年度绩效评估.
- 拥有唯一的权力, 在其自由裁量权, 保留和终止任何猎头公司，以协助确定董事候选人, 包括唯一批准公司费用和其他保留条款的权力.
- 审查和评估, 每年至少, 提名和公司治理委员会章程，并将变更提交董事会批准.
- 定期检查和评估公司的环境, 社会, 和治理项目, 政策, ，并向董事会提出建议，以促进公司业务的可持续发展.
- 执行董事会要求的其他职能.
V. 报告的责任
提名及公司治理委员会是美国的一个分支机构, 和负责, 直接向其报告的董事会. 提名和公司治理委员会负责定期向董事会更新委员会的活动，并提出适当的建议.